来源：爱游戏app官方下载    发布时间：2024-08-29 16:09:19

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●投资标的名称：深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菲菱楠芯”、“合伙企业”或“投资基金”）

  ●投资金额：合伙企业的总认缴出资额为人民币5,451万元，其中，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例18.3453%。

  ●合伙企业有限合伙人之一为公司控制股权的人、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，为公司关联自然人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  ●相关风险提示：本次投资事项尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能够实现预期效益的风险。公司将重视合伙企业后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

  为布局时钟产品相关应用领域纵深发展，围绕国产替代产业链关键环节展开价值投资，助力公司整体战略发展目标达成，同时，更好地利用专业投资机构的投资经验和资源，公司拟作为有限合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司、及其他有限合伙人签署《深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙），基金备案成立后，拟投资未上市企业股权，为网络设备以太网交换机芯片相关企业。合伙企业的认缴出资总额为人民币5,451万元，其中，公司以自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例18.3453%。

  合伙企业有限合伙人之一为公司控制股权的人、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，为公司关联自然人，本次投资构成公司与关联方共同投资的关联交易。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  8.经营范围：一般经营项目是：创业投资；股权投资；投资管理；受托资产管理；投资咨询。

  11.在基金业协会备案登记情况：深圳羲和投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1067532。

  12.关联关系及其它利益关系说明：截至本公告披露日，深圳羲和投资管理有限公司未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

  ，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司4.71%股份，为公司控制股权的人、实际控制人，是公司控制股权的人、实际控制人、董事长喻信东的配偶。

  （1）江晓霞，1974年3月出生，住所武汉市青山区。经查询，江晓霞不属于失信被执行人。

  （2）王增斌，1958年2月出生，住所武汉市江岸区。经查询，王增斌不属于失信被执行人。

  （3）黄小红，1969年3月出生，住所武汉市武昌区。经查询，黄小红不属于失信被执行人。

  （4）刘光明，1969年7月出生，住所武汉市武昌区。经查询，刘光明不属于失信被执行人。

  （5）涂建平，1956年11月出生，住所武汉市武昌区。经查询，涂建平不属于失信被执行人。

  （6）张晓娟，1980年11月出生，住所深圳市龙岗区。经查询，张晓娟不属于失信被执行人。

  注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路万科云城三期八栋A座501

  经营范围：一般经营项目是：网络电子科技类产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子科技类产品的技术开发与销售；计算机及其软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：网络电子科技类产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子科技类产品的生产。

  注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路润恒工业厂区3#厂房201

  营业范围：通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品软件设计、技术开发及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通信产品的研制、制造；普通货运；电源的技术开发、电源产品的研发、生产及销售；天线的技术开发、天线产品的研发、生产及销售；仓储服务；包装材料及印刷材料技术的设计、研发、制造及销售。

  （三）注册地址：深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花城10栋A2802

  （四）经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （五）基金规模：5,451万元人民币，所有合伙人之出资方式均为货币形式出资。具体认缴情况如下：

  为在法律和法规许可的情况下按合伙协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。

  合伙企业委托深圳羲和投资管理有限公司作为本基金管理人，负责基金的日常运营。

  本合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为网络设备以太网交换机芯片相关企业。

  为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

  本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

  本投资基金的存续期为5年（从基金成立之日起算），存续期的前叁年为“投资期”，之后贰年为“退出期”。经全体合伙人同意，投资基金的存续期可以延长。

  所有合伙人之出资方式均为货币形式出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资产金额来源合法。

  各合伙人认缴的出资额应在《缴付出资通知书》列明的最后期限日17：00前将缴付通知书中列明的资金一次性足额汇入基金管理人指定的本合伙企业募集账户。

  1）全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于：

  （1）对合伙企业投资事务作出决策，并执行；投资事务包括项目投资、项目管理、投资处置、闲置资金管理等；

  （6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益依照国家法律和法规规定扣除增值税、附加税等税费及另外的费用后的分配权；

  （7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业依照国家法律和法规规定扣除增值税、附加税等税费及另外的费用后剩余财产的分配；

  （8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；经全体合伙人都同意，决定变更合伙企业的名称，并相应修改本协议；决定变更合伙企业的主要经营场所，并相应修改本协议；修改合伙企业的营业范围，并相应修改本协议；

  （4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人都同意的除外；

  （5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（管理同类型的其他基金除外）；

  （6）合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

  1）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

  （4）有权了解合伙企业的经营情况和财务情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

  （8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

  （9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

  （10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益依照国家法律和法规规定扣除增值税、附加税等税费及另外的费用后的分配权；

  （11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业依照国家法律和法规规定扣除增值税、附加税等税费及另外的费用后剩余财产的分配；

  （7）按照法律和法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供对应配合的义务；

  5.根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

  1.合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

  2.对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

  在本互助基金投资期限内，前三年投资期收取管理费2%/年（即合伙企业实缴投资金额的6%），第四、第五年退出期收取管理费1%/年（即合伙企业实缴投资金额的2%），共收取合伙企业实缴投资金额8%的管理费，自本投资基金成立之日起十五个工作日内由合伙企业向基金管理人一次性支付。投资基金如有延长的，延长期间不再收取管理费。管理费的计提由管理人出具计提通知函，计提通知函需提供合伙人名册，并载明所有合伙人认缴出资总额。已计提的管理费不予以退回。

  （1）合伙企业按照即退即分配的原则，即在投资项目退出后即进行本金和利润分配。

  （2）合伙人违反合伙协议的约定未按期交缴纳出资的，合伙企业有权按其实际出资占合伙企业总出资比例对其进行利润分配，未出资的，不予分配。

  就合伙企业自合伙企业的出资违约合伙人处取得的违约金、赔偿金（如有）先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等，仍有余额的，应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴出资额占全体守约合伙人实缴出资总额的比例进行分配，合伙企业的出资违约合伙人不得参与分配自己、其他出资违约合伙人缴付的违约金、赔偿金；合伙企业的另外的收入应该依据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

  （1）所有投资收益在分配之前，需要先扣除基金运行产生的各项费用，包括托管费、基金年审费用等；

  （4）完成前述分配的剩余收益A，在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配。具体分配比例为：向基金管理人分配上述剩余收益A的20%；向全体合伙人按照实缴出资比例分配上述剩余收益A的80%。

  在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。

  合伙企业清算出现亏损时，由普通合伙人和各有限合伙人以实缴出资额为限按各自实缴出资比例承担。

  1.合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

  2.合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

  3.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

  本次与专业机构共同投资暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司本次通过参与设立投资基金符合公司整体发展规划。公司经营情况良好，财务情况稳健，公司本次拟对外投资的资产金额来源于公司自有资金，不会影响企业生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次投资事项尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能够实现预期效益的风险。公司将重视合伙企业后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

  在董事会会议召开前，公司于2024年8月24日召开第五届独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合有关法律和法规的规定，符合公司的发展的策略。公司本次投资的资产金额来源于公司自有资金，不会对公司正常生产经营及财务情况产生不利影响。交易各方按照各自出资比例承担对应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们都同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2024年8月24日召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项遵循自愿、公平、公允的原则，符合公司长期发展的策略。本次互助基金资产金额来源为公司自有资金。公司经营状况良好，资产负债率较低，本次投资额度及出资安排是在充分保障公司运用资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议。

  公司于2024年8月26日以现场结合通讯的方式召开了第五届董事会第二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事喻信东回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  公司于2024年8月26日以现场会议的方式召开了第五届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次参与设立投资基金符合公司发展的策略，相关审议及决策程序合法合规，不会影响企业的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （一）除公司控制股权的人、实际控制人参与互助基金份额认购外，公司其他控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与互助基金份额认购，未在互助基金中任职。

  （四）投资基金的有限合伙人之一为公司控制股权的人、实际控制人，除此之外，其他参与设立投资基金的合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

  过去12个月内，除本次投资事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生本次交易类别相关的关联交易。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年8月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知及材料已于2024年8月19日以邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  公司董事会赞同公司与专业投资机构深圳羲和投资管理有限公司、女士及其他有限合伙人共同投资设立深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例18.3453%，出资方式为货币出资。公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司发展的策略，并且本次投资的资产金额来源为公司自有资金，是在保证主要经营业务稳健发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案在提交董事会审议前，已经企业独立董事专门会议与董事会审计委员会会议审议通过。

  具体内容详见公司同日在指定信息公开披露媒体和上海证券交易所网站（）披露的公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年8月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次监事会的会议通知及材料已于2024年8月19日以邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘剑先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司发展的策略，相关审议及决策程序合法合规，不会影响企业的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日在指定信息公开披露媒体和上海证券交易所网站（）披露的公告。

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